标准销售条款

更新日期:2017年10月

标准销售条款
(设备及服务

1.适用的条款。本条款适用于卖方采购订单、报价、建议书或确认书(视情况而定)中提到的设备(统称为“设备”)和相关或其他服务(统称为“服务”)的购买和销售(统称为“卖方文件”)。无论该等条款是否包含在卖方的要约或承诺中,该等要约或承诺均以买方同意该等条款为条件。卖方拒绝接受买方任何形式或文件中所有附加的或不同的条款。设备或服务订单在卖方书面接受之前对卖方不具有约束力。卖方根据买方的采购订单发出的口头或书面形式的确认或类似的通信构成对该采购订单的接受表示,但该接受表示明确以买方同意本条款为条件,该同意将被视为收到卖方提供的设备和任何服务的买方作出的同意。

2.付款。买方应以美元向卖方支付卖方文件中规定的设备和服务的全部购买价格。除非卖方文件另有规定,运费、仓储费、保险费和/或其他费用以及与设备和服务有关的所有税费、关税或其他政府费用(如适用)应由买方支付。如果卖方支付或被要求支付任何此类费用,买方应立即偿还卖方。除非卖方文件中另有规定,所有款项应在收到卖方发票后30天内付清。卖方有权向买方收取每月1.5%的利息,或在到期日之前未收到的所有款项的最高法定利率中较低者,以及卖方收取到期但未支付款项的所有合理费用(包括律师费、法庭费用和费用)。如果买方未能如期支付本协议项下的任何款项,除其他补救措施外,卖方有权终止本协议或暂停在本协议和/或其他协议项下与买方的进一步交货。所有订单均须经信用证批准。

3.安全利益。为确保买方有义务支付设备、服务和所有其他在本协议项下到期或即将到期的款项(定义见下文),买方特此授予卖方设备的担保权益;与设备有关的所有部件、附件、附件、替换物和添加物;前述任何一项的所有收益,包括但不限于货币、支票、存款账户和所有其他现金收益和非现金收益,以及因前述任何财产的损失或损坏而应付给买方的任何保险收益。如果买方未能及时支付本协议项下的任何欠款或在本协议项下发生任何其他违约,则本协议项下的所有欠款将立即到期应付,卖方可继续取消本协议授予的担保权益的赎回权,并可根据本协议、《统一商法典》或任何其他适用法律行使其可获得的任何和所有补救措施。买方在此授权卖方提交卖方认为适当的与本合同授予的担保利息有关的融资报表。

4.交付/检查。设备和服务的交付应与卖方文件中的时间表基本一致,并取决于卖方迅速收到买方提供的所有必要信息和协助。卖方文件上的任何交货日期仅为预估,并不保证在该日期或之前交货。就交货日期而言,时间不是最重要的。卖方不负责延迟装运或安装。卖方不保证具体履约,也不承担因延迟交货而导致的任何违约金、补交费用或其他损失或处罚的责任,无论原因为何。除非卖方文件另有规定,设备的交货条件为卖方设施离岸价。设备的法律所有权和所有损失风险应在设备交付给装运地点的承运人时转移给买方。买方应负责所有运输费用,并为设备投保灭失或损坏险。 Buyer shall notify Seller within 48 hours of delivery of any damage to the Equipment or of any other complaint whatsoever Buyer may have concerning delivery. Buyer shall also note any damage to the Equipment on delivery tickets and shipping receipts at the time of delivery. The failure of Buyer to make such timely complaints and notes shall be deemed an acceptance of the Equipment and a waiver of any claims concerning delivery.

5.材料的所有权。卖方或按卖方指示开发、准备或披露的所有设备、设计(包括图纸、计划、原型和规格)、估价、价格、注释、电子数据和其他文件或信息(统称“卖方资料”),以及所有相关版权或其他知识产权,均归卖方所有。卖方授予买方非排他性的、不可转让的许可,允许其仅为买方使用设备或接收服务而使用任何该等卖方材料。未经卖方事先书面同意,买方不得向第三方披露任何该等卖方资料,且不得将卖方资料用于本协议明确允许以外的任何目的。卖方可以在执行服务的区域拍摄或录制视频,并可将其用于广告/促销目的。

6.的变化。如果卖方文件中描述的与服务相关的范围、持续时间、要求、假设或依赖关系发生重大变更,双方应协商制定适当的变更令或附录,以解决变更的细节以及任何由此产生的价格、进度或其他合同修改,这些修改应记录在双方签署的变更令或附录中。这包括在包括本条款在内的任何合同生效日期之后,因适用法律的变更而发生的任何变更。除非买方和卖方书面同意,卖方不得对服务范围进行任何更改。

7.有限质量保证。

a.受限于本节和下文第10节所包含的限制,在设备保修期内(定义如下),卖方向买方保证设备在材料上符合卖方文件中的描述,并且在材料和工艺上没有缺陷。前述保证不适用于买方指定或以其他方式要求的任何设备(“买方指定设备”)或非卖方制造的任何设备(“非制造设备”),且买方指定设备和非制造设备是按“现状”出售给买方的。在可转让的范围内,卖方在此向买方转让就非制造设备向卖方作出的任何保证,并且卖方在保证、侵权或任何其他法律理论下不对买方承担有关非制造设备的其他责任。如果买方在设备交付后12个月内立即书面通知卖方违反本保证(“设备保证期”),

卖方应根据其唯一的选择,并作为买方的唯一补救,修理或更换主题部件或退还购买价格。如果卖方确定任何索赔的违约实际上不在本保证范围内,买方应向卖方支付卖方进行的任何修理或更换的通常费用。卖方在设备保修期内修理和更换的设备和部件在原设备保修期剩余时间内或修理或更换后九十(90)天内(以较长者为准)享有保修。

b.在本节和下文第10节规定的限制下,在服务质保期内(定义如下)

卖方向买方保证,服务应在实质上符合卖方文件中的描述。如果买方在卖方完成所提供的有关服务后90天内立即书面通知卖方违反本保证(“服务保证期”),卖方应根据其唯一的选择并作为买方的唯一补救措施,纠正或重新执行卖方在提供服务中发现的任何错误,或因此退还购买价格。如果卖方确定任何索赔的违约实际上不在本保证范围内,买方应向卖方支付卖方所作的任何更正或重新履行的惯例费用。期间更正或重新执行的服务

服务保修期为自修正之日起九十(90)天。

c.卖方的保证义务以买方(a)按照卖方的指示或在设备交付时交付给买方的任何其他所有者或操作者的手册操作和维护设备为条件,(b)不进行任何未经授权的维修或更改,以及(c)不拖欠卖方的任何付款义务。卖方的保证不包括化学作用或研磨材料、误用或安装不当造成的损坏(除非由卖方安装)。卖方的保证不包括由设备操作造成的普通磨损所必需的维修。卖方不承担违反保证的责任

(a)买方在所谓的违反保证发生后操作设备或(b)卖方以外的任何人对设备进行任何维修。如果设备必须返回卖方商店进行维修,买方应支付将设备全部或任何部分运往或运出卖方商店的任何费用,以及拆卸或重新安装的任何费用。在设备的选择或设计和/或服务的提供以及卖方文件的准备过程中,卖方依赖于买方或代表买方向卖方提供的有关运行条件或其他数据或信息的任何规格、信息、陈述,如果实际运行的其他条件与买方或其代理人所代表的、卖方所依赖的条件不同,本合同中所含的任何保证或其他条款如受上述条件影响,均为无效。

本节中规定的保证是卖方的唯一和排他性保证,受下面第10节的限制,所有超出或不同于本节中规定的保证,卖方概不承认。卖方不作出任何其他类型的明示或默示保证,包括但不限于不侵权、适销性或适合某一特定目的的任何保证。只要卖方愿意并能够履行本第7条规定的排他性保证条款,就不应被视为未能达到其基本目的。

8.不可抗力。对于因极端天气或其他天灾、罢工或其他劳动力短缺或骚乱、火灾、事故、战争或内乱、运输延误、正常供应来源中断、劳动纠纷、劳动纠纷、材料或部件无法获得、不可避免的伤亡、爆炸等原因造成的任何违约、延迟履行或不履行(违反支付义务的除外),卖方和买方均不承担任何责任。遵守政府要求、法律、法规、命令或行动,在港口通关时延迟收到免税或免税材料,政府行为或超出该方合理控制范围的任何其他原因。在发生延误的情况下,卖方的履约时间应合理地延长一段时间,以克服延误的影响。

9.取消。买方只有在获得卖方书面同意或根据卖方文件(如适用)的情况下,才能取消或暂停其对本协议涵盖的任何或全部设备或任何相关服务的订单。如果买方因卖方重大违反协议以外的任何原因取消或暂停其订单,买方应立即向卖方支付取消或暂停前所做的工作以及卖方因取消或暂停而发生的任何其他直接费用。如果该设备是唯一的或专门制造的,因此,如果买方不购买该设备,则其转售价值将没有或大幅下降,则卖方可以要求具体履行本协议,或就设备的全部价值与转售价值下降(如果有)之间的差额提起诉讼。

10.救济和责任的限制。本条款中明确规定的买方救济是排他性的,买方或任何其他个人或实体不得通过直接行动、贡献或赔偿或其他方式获得任何其他救济。尽管有任何相反的规定,卖方不对买方或任何其他方承担任何后果性的、偶然的、特殊的、惩罚性的或其他间接的损害赔偿,包括但不限于利润、收入或使用的损失,以及卖方对买方或任何其他方有关或因销售而导致的全部总责任。设备或服务的提供或使用不得超过卖方为引起索赔或诉因的特定设备或服务支付的购买价。无论责任是基于合同、侵权、严格责任还是任何其他理论,这些限制都适用。

11.保留设备。如果买方向JCI发送任何设备要求报价,但买方不接受书面报价,则买方应尽快安排提货。如果任何设备留在供应商的场所超过6个月,该等设备将自动成为供应商的财产,供应商有权就该等设备采取任何决定,包括但不限于出售该等设备、修理和出售该等设备、报废该等设备或保留该等设备。

12.杂项。如果这些条款与政府合同有关,则应被视为包括法律要求包含的联邦采办条例。本条款连同卖方文件构成双方协议(“协议”)的完整和唯一声明,并取代买方文件中包含的任何条款,除非卖方另行签署。除非经买卖双方签署书面文件,否则本协议的任何部分不得变更、取消或放弃。任何一方放弃在本协议项下的违约或违约行为均不得视为该方放弃后续类似或类似性质的违约或违约行为。没有交易过程或履行,使用贸易或未能执行任何条款应使用修改协议。如果这些条款中的任何一项是不可执行的,该条款应仅限于使其可执行的必要程度,并且所有其他条款应保持完全有效。未经卖方事先书面同意,买方不得转让或允许本协议或买方在本协议项下的任何权利或义务的任何其他转让(包括通过法律操作进行的转让,如买方所有权控制权的变更或合并)。

任何违反本协议的转让均为无效。本协议受密苏里州法律管辖,不考虑其冲突法条款。本协议项下任何争议的任何诉因或其他解决方案均受位于密苏里州杰克逊县的任何州或联邦法院的专属管辖权管辖。如果卖方在针对买方的任何诉讼中胜诉,以强制执行本协议条款,买方将偿还卖方所有合理的律师费以及与该等诉讼有关的其他费用和开支。本条件中明确规定的救济应是卖方根据《统一商法典》或其他适用法律可能享有的任何其他救济的补充。这些条款只适用于买卖双方。这些条款不是为了任何其他人的利益,任何其他人都不享有本协议项下的任何权利。

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